Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una entidad empresarial que combina una estructura fiscal de paso fácil para el propietario con una protección limitada de las responsabilidades legales y financieras.
Si además valoramos la flexibilidad de gestión y la facilidad de constitución y entenderás por qué este tipo de empresa ha sido la opción más popular entre los propietarios de pequeñas empresas desde que una resolución del IRS aclaró el estatus fiscal de la nueva e innovadora estructura corporativa en 1988.
Si estás pensando en estructurar tu empresa unipersonal como una sociedad de responsabilidad limitada o deseas iniciar un negocio completamente nuevo pero no sabe cómo crear una LLC, te propongo que sigas leyendo. Desde Kabir International Group podemos guiarte y hacer el proceso por ti, pero nos gusta que todos nuestros clientes entiendan que están haciendo. Sobretodo cuando estamos creando una nueva empresa.
En esta guÃa vamos a ver como es el proceso de creación de una LLC, compartiremos todos los pasos importantes que debes dar después de formar tu empresa y explicaremos todas las diferencias entre las LLC y otras estructuras de entidades populares.
Tabla de contenidos
1. Ventajas de constituir una LLC
Las ventajas de estructurar su negocio como una LLC -en lugar de operar como una sociedad general o una empresa individual, o de crear una corporación- superan sus inconvenientes en la mayorÃa de los casos.
Responsabilidad limitada: Probablemente la ventaja más evidente de crear una LLC es la de proteger sus valores personales limitando la responsabilidad a los recursos de la propia empresa. En la mayorÃa de los casos, los activos personales de los miembros de la LLC estarán protegidos de las reclamaciones legales contra la empresa.
Impuestos de transferencia: Como entidades de "traspaso" o "flow-through", las LLC no pagan ningún impuesto a nivel de entidad como lo hacen las corporaciones C. Los ingresos de la LLC se transfieren a los miembros, que los declaran en sus declaraciones de impuestos personales.
MembresÃa flexible: A diferencia de las corporaciones S, que están mucho más restringidas en cuanto a quién puede ser accionista, las LLC tienen la ventaja de la flexibilidad de los miembros. Los miembros (propietarios) pueden ser personas fÃsicas, sociedades, corporaciones y fideicomisos. No hay lÃmites en el número de miembros.
Gestión: A diferencia de las corporaciones, que son gestionadas por un consejo de administración, las LLC pueden ser gestionadas por sus propios miembros o por un grupo de gestión.
Mayor credibilidad: La creación de una LLC puede ayudar a una nueva empresa a aumentar su credibilidad, especialmente en comparación con las empresas que operan como sociedades o empresas individuales.
Requisitos de cumplimiento limitados: Las empresas estructuradas como LLC se enfrentan a menos formalidades impuestas por el Estado -como los requisitos de cumplimiento anual- que casi cualquier otro tipo de empresa.
2. Desventajas de constituir una LLC
La constitución de una LLC también tiene algunas desventajas. Sin embargo, en la mayorÃa de los casos, las ventajas superan con creces los inconvenientes de este tipo de sociedad.
Coste: En comparación con una sociedad o una empresa unipersonal, una LLC puede ser un poco más cara de formar y mantener. Además de las tasas de constitución, muchos estados imponen también cargos continuos, como las tasas de los informes anuales.
Propiedad transferible: La transferencia de la propiedad es más complicada con una LLC que con una corporación. En la mayorÃa de los casos, todos los miembros deben aprobar las modificaciones de los porcentajes de propiedad de los miembros existentes y la incorporación de nuevos miembros.
3. Cómo crear una LLC en seis sencillos pasos
Siempre que sepa lo que está haciendo, crear su propia empresa no tiene por qué ser complicado, especialmente si decide estructurarla como una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, aunque el procedimiento de constitución de una SRL no es tan complejo como el de una sociedad anónima, hay varios pasos que debe seguir para asegurarse de que lo ha hecho todo correctamente. Para ayudarle a empezar, hemos desglosado todas las actividades relacionadas con la constitución de una LLC en seis pasos.
1. Elegir el estado de constitución
Aunque la ley le permite constituir una LLC en cualquier estado -incluso si su empresa no va a operar en él-, la mayorÃa de los nuevos propietarios de empresas optan por constituir una LLC en el estado en el que viven, que suele ser también el estado en el que piensan hacer negocios.
A la hora de elegir el estado de constitución, es importante recordar que los costes de registro, las normas fiscales y las leyes sobre las LLC pueden variar mucho de un estado a otro, lo que hace que algunas partes del paÃs sean más favorables para determinados propietarios de pequeñas empresas. Por eso, algunos empresarios asumen que ahorrarán dinero constituyendo una sociedad en un estado con tasas bajas (como Delaware o Nevada), aunque no tengan previsto realizar negocios en ese estado.
Tenga en cuenta que las sociedades de responsabilidad limitada constituidas en un estado pero que operan en otro deben obtener una calificación extranjera en cada estado en el que operan. En otras palabras, si su negocio tendrá algún tipo de presencia fÃsica (oficinas, escaparates, representantes de ventas, etc.) en diferentes estados, tendrá que registrar una LLC extranjera en cada estado de operación. Tenga en cuenta que esto puede aumentar significativamente sus gastos administrativos.
2. Cómo nombrar su LLC
Hay dos aspectos importantes a la hora de elegir un nombre para su nueva LLC.
En primer lugar, tiene que elegir un nombre que no haya sido ya tomado por otra entidad comercial nacional o cualificada en su estado de constitución. Para determinar si el nombre que desea está disponible, realice una búsqueda en el sitio web del Secretario de Estado. Si todavÃa no está preparado para presentar los documentos de constitución de la LLC, le recomendamos que reserve el nombre que le guste. La mayorÃa de los estados le permiten hacer una reserva temporal del nombre de la empresa por una pequeña cuota.
Por otra parte, también le sugerimos que realice una búsqueda de marcas comerciales del nombre que desea para asegurarse de que no confunde a sus clientes ni infringe ninguna norma de propiedad intelectual.
En segundo lugar, el nombre de su empresa debe cumplir con ciertas regulaciones especÃficas del estado de la LLC. Aunque cada estado tiene normas algo diferentes en lo que respecta a los nombres de las LLC, existen algunas directrices generales:
La frase "sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura (LLC o L.L.C.) debe formar parte del nombre de su empresa.
Las palabras que podrÃan confundir a su sociedad de responsabilidad limitada con una agencia gubernamental están prohibidas, al igual que los términos "corporación" e "incorporada".
Palabras como "seguro", "abogado", "banco" o "universidad" están prohibidas a menos que una persona con licencia, como un abogado o un médico, forme parte de su LLC. Tenga en cuenta que la formación de su empresa puede requerir algunos trámites adicionales en este caso.
3. Nombrar a un agente registrado
El agente registrado de una LLC (también denominado agente para la notificación de procesos) es una persona o empresa que envÃa y recibe la correspondencia oficial, como la presentación de documentos y las citaciones legales en su nombre.
Tanto si está formando una nueva LLC como si está registrando una ya existente para operar en un estado extranjero, está obligado por ley a designar un agente registrado con una dirección fÃsica (no un apartado de correos) en el estado de registro.
Aunque uno de los propietarios de la LLC también puede representar a la empresa como su agente registrado, recomendamos encarecidamente contratar a un profesional para este trabajo de responsabilidad.
4. Registrar su LLC en el estado
Para crear oficialmente una LLC, tendrá que presentar el documento de constitución en la oficina del secretario de estado. Este documento se conoce mejor como los artÃculos de organización de la LLC, sin embargo, en algunos estados, se conoce como el certificado de formación o el certificado de organización.
Aunque no hay dos estados que tengan exactamente los mismos documentos de registro de la LLC, en su mayorÃa constan de elementos comunes como:
Nombre de la empresa, propósito y ubicación principal
Nombre y dirección fÃsica del agente registrado
La estructura de gestión de la LLC (gestionada por los miembros o por el gerente)
Tenga en cuenta que se le cobrará una tasa de presentación estatal, que puede variar en los Estados Unidos. Una vez aprobada su solicitud, recibirá un documento de confirmación. Emitido por el estado, este documento sirve como prueba del estatus legal de la LLC y puede utilizarse para obtener un EIN y abrir una cuenta bancaria comercial.
En algunos estados, también se le puede exigir que publique un aviso de registro de la LLC, normalmente en un periódico local. Como por ejemplo, New York.
5. Creación de un acuerdo de funcionamiento de la LLC
Aunque la mayorÃa de los estados no lo exigen oficialmente, le recomendamos que cree un acuerdo de funcionamiento para su LLC. Este documento interno describe las funciones de los miembros y la estructura de propiedad de su nueva empresa. Si decide no crear un acuerdo de funcionamiento, las leyes estatales dictarán el funcionamiento de su sociedad de responsabilidad limitada.
Un acuerdo de funcionamiento de la LLC tiene las siguientes seis secciones principales:
Organización: Indica cuándo y dónde se creó la LLC, enumera los miembros de la empresa y describe su estructura de propiedad.
Gestión y votación: Aborda cómo se gestionará la empresa y describe los derechos, responsabilidades y poderes de voto de los miembros.
Aportaciones de capital: Enumera los miembros que apoyarán financieramente a la SRL y esboza un plan sobre cómo se obtendrán fondos adicionales en el futuro.
Distribuciones: Describe cómo se repartirán los beneficios y las pérdidas de la SRL entre sus miembros.
Cambios de miembros: Cubre el proceso de adición o eliminación de miembros junto con el mecanismo de transferencia de acciones de propiedad.
Disolución de la LLC: Define las circunstancias en las que se puede disolver la sociedad.
6. Obtener un EIN
Tras la creación oficial de su LLC, tendrá que solicitar un EIN para poder abrir una cuenta bancaria comercial y contratar empleados. Proporcionado por el Servicio de Impuestos Internos (IRS), un Número de Identificación de Empleador (EIN) funciona como un número de la Seguridad Social para su empresa.
Tenga en cuenta que, incluso si no tiene previsto contratar empleados, sino que ha constituido una sociedad de responsabilidad limitada con varios miembros, necesitará este número de identificación. Puede adquirir su EIN rellenando un formulario de solicitud en lÃnea, por teléfono o por fax. También puede contratar a un proveedor de servicios de LLC para que lo haga por usted.
Además, en cada estado en el que opere, tendrá que solicitar un número de identificación del impuesto sobre las ventas al Departamento de Impuestos del Estado y registrarse en el Departamento de Trabajo.
4. Pasos importantes después de iniciar una LLC
Enhorabuena, ha constituido su sociedad de responsabilidad limitada. No pase demasiado tiempo celebrando, ya que todavÃa tiene que hacer algo de trabajo posterior a la constitución. A continuación le ofrecemos un resumen de todos los pasos adicionales que tendrá que dar antes de abrir oficialmente el negocio.
Abrir una cuenta bancaria comercial
Aunque este paso no puede considerarse un requisito legal, separar las finanzas de su empresa de las personales abriendo una cuenta bancaria comercial independiente es una práctica clave para los nuevos propietarios de una LLC.
Si sus activos personales y empresariales se mezclan, corre el riesgo de perder sus objetos de valor personales (como su casa y su coche) en caso de que se emprendan acciones legales contra su LLC. Por eso es necesario utilizar cuentas bancarias separadas para proteger el velo corporativo de su empresa.
Solicitar una cuenta bancaria comercial es sencillo y fácil. En la mayorÃa de los bancos, le pedirán algunos datos básicos, como la fecha de constitución de la LLC y los nombres y direcciones de los propietarios. Dado que algunos bancos pueden tener requisitos adicionales, le sugerimos que se ponga en contacto con el proveedor de su elección antes de abrir una cuenta.
Registrar tu LLC en las autoridades fiscales pertinentes
En cuanto a los impuestos estatales, tanto la naturaleza como la ubicación de su negocio determinarán los requisitos de su LLC. Es posible que incluso tenga que registrarse para varias formas de impuestos estatales. Las formas más comunes incluyen
Impuesto sobre ventas y uso: Si va a vender productos y a recaudar impuestos de sus consumidores, tendrá que remitir un porcentaje del precio de venta al gobierno.
Impuesto de franquicia: Aunque no se exige en todo el paÃs, este impuesto se basa en los ingresos anuales de una LLC.
Impuesto de retención: Este tipo de impuesto, que se retiene de las nóminas de los empleados para entregárselo al gobierno, lo pagan los propietarios de empresas que tienen empleados.
Impuesto sobre el seguro de desempleo (UI): Los tipos impositivos del UI son fijados por las leyes estatales. Los fondos acumulados a través de esta forma de impuesto son utilizados por el gobierno para cubrir las prestaciones por desempleo.
Establecer la contabilidad
Llevar un registro de las finanzas de su LLC puede ser desalentador, pero debe hacerse correctamente. Si usted es propietario de un nuevo negocio, se sorprenderá de la cantidad de gastos que tendrá que mantener al dÃa incluso antes de abrir oficialmente el negocio.
Tan pronto como registre su LLC, necesitará un sistema de contabilidad eficaz que le ayude a supervisar las finanzas de su negocio (incluidas las facturas, los ingresos y los gastos), a planificar el presupuesto para el funcionamiento y el crecimiento de su LLC y a simplificar su declaración de impuestos anual.
Si no puede manejar este aspecto del negocio por sà mismo, le recomendamos que contrate a un contador certificado o que explore las mejores opciones de software de contabilidad.
Obtenga las licencias y permisos de la LLC
Dependiendo de la naturaleza de su negocio, es posible que necesite obtener ciertas licencias y permisos para comenzar a operar y seguir cumpliendo. Aunque los requisitos de las licencias comerciales suelen variar en función de las leyes de su estado, condado y ciudad, algunas actividades empresariales requieren permisos y licencias a nivel federal. Se trata de las siguientes actividades
Agricultura
Aviación
Bebidas alcohólicas
Municiones y armas de fuego
Explosivos
Pesca y fauna silvestre
Transporte marÃtimo y fluvial
EnergÃa nuclear
MinerÃa y perforación
Televisión y radio
Transporte y logÃstica
Si necesita ayuda para investigar los requisitos de las licencias de LLC para su empresa y presentar las solicitudes, le sugerimos que contrate a un profesional. La mayorÃa de las empresas que ofrecen servicios de LLC hacen que la obtención de licencias comerciales forme parte de su cartera y proporcionan comodidad y seguridad de que obtendrá todo lo que pueda necesitar.
Consiga un seguro para su empresa
Los seguros de empresa protegen a los negocios de los daños financieros debidos a sucesos inesperados como accidentes, errores profesionales, daños a la propiedad, reclamaciones de indemnización de los trabajadores, etc. Hay varios tipos de cobertura para empresas que deberÃa tener en cuenta, especialmente como propietario de una pequeña empresa:
Seguro de indemnización de los trabajadores: Obligatorio en casi todos los 50 estados, este tipo de seguro cubre las lesiones relacionadas con el trabajo, las enfermedades, los costes de rehabilitación y los salarios perdidos, independientemente de quién sea el culpable.
Seguro de responsabilidad civil general: También conocido como seguro de responsabilidad civil comercial o seguro de responsabilidad civil para pequeñas empresas, este tipo de cobertura protege a su negocio contra reclamaciones como lesiones corporales, daños a la propiedad y responsabilidad publicitaria. Aunque la ley no le obliga a contratar un seguro de responsabilidad civil general, le recomendamos encarecidamente que lo haga. Sin este tipo de cobertura, una demanda podrÃa obligar a su LLC a cerrar el negocio.
Seguro de responsabilidad civil profesional: También conocido como cobertura de errores y omisiones, este tipo de seguro le protege si no hace algo que deberÃa haber hecho, o si acaba haciendo algo que no deberÃa haber hecho. El seguro de responsabilidad profesional también te protege de los errores cometidos por tus empleados y subcontratistas.
Siga las leyes de contratación
Su negocio se está expandiendo y quiere incorporar a sus primeros empleados. Aunque eso es una gran noticia para su sociedad de responsabilidad limitada, tenga en cuenta que el proceso de contratación conlleva varios requisitos legales. Esto es lo que tendrá que hacer:
Asegúrese de que sus posibles empleados pueden trabajar en Estados Unidos. En algunas situaciones, los servicios de empresas de comprobación de antecedentes pueden ser útiles.
Informe de sus nuevas contrataciones al Estado.
Proporcionar a todos los empleados un seguro de compensación laboral.
Retenga los impuestos de los empleados.
Pague a sus trabajadores al menos el salario mÃnimo federal, con la frecuencia que su estado requiera.
5. LLC frente a otros tipos de entidades empresariales
Además de las LLC, las S corps (también conocidas como corporaciones S, subcapÃtulo o pequeñas empresas) y las C corps (corporación C) son los otros dos tipos principales de estructuras empresariales con fines de lucro. Cada uno de estos tipos de empresa tiene sus propias ventajas y desventajas.
Para decidir si crear una LLC, una C corp o una S corp, tendrá que tener en cuenta varios factores, como la fiscalidad, la flexibilidad, la estructura de propiedad y el tratamiento de las acciones o participaciones.
Para ayudarte a elegir el mejor tipo de entidad para usted como propietario de un negocio, hemos desglosado las diferencias y similitudes entre las tres estructuras empresariales.
TIPO DE ENTIDAD | RESPONSABILIDAD | FISCALIDAD | MANTENIMIENTO |
Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) | Combina la protección de la responsabilidad limitada con una estructura fiscal de paso. | Las normas del IRS permiten a las LLC elegir entre tributar como sociedad o corporación. | Es la entidad más fácil de mantener con la menor cantidad de requisitos anuales formales. |
Corporación | Los propietarios/accionistas tienen una responsabilidad personal limitada por las deudas relacionadas con la empresa. | Entidad imponible separada, beneficios corporativos entre los propietarios y la corporación. | Se requieren reuniones para mantener el estatus corporativo. Las acciones pueden venderse para obtener capital. |
​Corporación sin ánimo de lucro | Una corporación formada con fines benéficos, educativos, religiosos, literarios o cientÃficos. | Las contribuciones a una corporación benéfica son deducibles de impuestos. Puede obtener el estatus de exención de impuestos con el IRS. | Se requieren informes anuales, actas y reuniones para mantener la condición de no lucrativa / exenta de impuestos. |
Corporación S | ​Una corporación S es un estatus fiscal, por lo que cualquier protección de responsabilidad existente de su entidad base se traslada. | Es más cara de crear que una sociedad o una empresa unipersonal, pero ofrece un potencial ahorro de impuestos. | Más requisitos de formalidad que para una sociedad de responsabilidad limitada que ofrece ventajas similares. |
6. Cómo seleccionar el Estado de registro
Debes saber que Estados Unidos es un paÃs federal, donde hay organismos que ejercen por igual en todos los estados y otros donde su ámbito de acción es solo su propia jurisdicción.
Es asà como, las normas del Servicio de Impuestos Internos (Internal Revenue Service, IRS) aplican por igual para todas las LLC, independiente de dónde estén constituidas.
En cambio, normas locales impuestas por la secretarÃa estatal solo aplican en su propio estado, como por ejemplo, la obligación de entregar un reporte anual.
Si alguno de los dueños de la LLC o tu negocio va a tener presencia fÃsica en Estados Unidos no dará lo mismo qué estado elegir. Ya que la empresa debe estar registrada en cada uno de los estados con los que tenga nexo fÃsico. Esto aplica principalmente en tres casos:
Si alguno de los dueños vive en Estados Unidos.
Si hay algún establecimiento permanente en EEUU donde se lleve a cabo la operación del negocio (ej: tiendas, bodegas, oficinas, sucursales, etc.).
Si hay algún agente dependiente en USA, que es alguien, no necesariamente con contrato, cuyos ingresos provienen principalmente del trabajo que hace para la compañÃa.
Reporte Anual
Si no hay nexo fÃsico con Estados Unidos, lo que se suele tener en cuenta es el costo del reporte anual. Que es la obligación que se debe cumplir periódicamente para que la empresa se mantenga operativa (Good Standing). Suele ser anual, aunque algunos estados es cada dos o incluso cada 10 años.
Cada estado exige un formato distinto de reporte, y por ello cobran una cuota de renovación diferente.
Hay 5 estados que no exigen reporte anual y no cobran ninguna cuota de renovación: Arizona, Missouri, New Mexico, Ohio y South Carolina.
Hay 4 estados que sà exigen reporte anual pero no cobran cuota de renovación: Idaho, Minnesota, Mississippi y Texas.
Hay 41 estados que sà exigen el reporte anual y además cobran una cuota. Por ejemplo: Delaware $300, Florida $138.75 y Wyoming $60.
Es importante destacar que la empresa necesita mantener una dirección fÃsica en EEUU y un Agente Registrado cada año que esté activa.
Impuestos Estatales
En Estados Unidos se pagan impuestos estatales siempre que se produzca una venta de un producto fÃsico en Estados Unidos (Sales Tax). La tasa que aplica es la del estado en que se encuentra el cliente, es decir, donde se produce la venta.
Prácticamente todos los productos fÃsicos se encuentran sujetos a este impuesto, al contrario de servicios digitales, exentos en su mayorÃa. Igual que los servicios.
Según el estado, la periodicidad para pagarlos puede ser diferente (mensual o trimestral en la mayorÃa). Puede variar también en función de la utilidad.
Anonimato
En Estados Unidos es posible abrir empresas cuya información de los dueños (como nombre o dirección) no se ha entregado al estado y no aparece en la base de datos estatal. Por lo tanto se consideran Empresas Anónimas.
Hay varios estados donde las LLC pueden ser anónimas, aunque destacamos los siguientes: New Mexico, Wyoming, Delaware, Ohio, Nevada, New York, Wisconsin, entre otros.
No obstante en ocasiones puede ser contraproducente, como por ejemplo, para verificar que efectivamente se es dueño de una compañÃa (pese a que se establezca formalmente en el Acuerdo Operativo).
Intención Comercial y Prestigio
Al registrar una empresa en Estados Unidos, vas a tener acceso a uno de los mercados más grandes a nivel mundial. Además de que es un paÃs con un reconocimiento internacional.
Es por eso que a la hora de decidir en qué estado registrar la empresa, también se debe valorar el impacto a nivel comercial que puede causar a los clientes y proveedores de la empresa de nueva creación.
7. Preguntas Frecuentes
¿Cómo puedo crear mi propia sociedad de responsabilidad limitada?
Puede formar su LLC por su cuenta, contratar a un abogado para que haga el trabajo en su nombre, o utilizar un proveedor de servicios de LLC en lÃnea para ayudarle a pasar por el proceso. Independientemente del enfoque que decida, recuerde que hay varios pasos para formar una LLC.
Estos incluyen la elección de su estado de formación, la elección de un nombre para su LLC, la designación de un agente registrado, la creación de artÃculos de organización y la presentación de su documentación con el estado, la creación de un acuerdo de operación, y la obtención de un EIN.
¿Es fácil crear una LLC?
¿Dónde puedo crear una LLC?
¿Cuánto cuesta crear una LLC?
¿Cuánto tiempo se tarda en crear una LLC?
¿Necesita un abogado para constituir una LLC?
¿Necesito un EIN para una LLC?
¿Una LLC presenta una declaración de impuestos?
¿Puedo crear una LLC por Internet?